Εξαγορά μετοχών μειοψηφίας - διαδικασία

Η διαδικασία εξαγοράς απαιτεί την κατάθεση δικογράφου (αίτησης) και πρέπει να ακολουθηθεί συγκεκριμένη διαδικασία

 

 

Σημειώνεται εκ των προτέρων, ότι για μια τέτοια αίτηση, που εκδικάζεται στο Πολυμελές Πρωτοδικείο, δε χρειάζεται η επίδοση της σε κάποιο πρόσωπο (π.χ. στην εταιρεία ή σε κάποιο μέτοχο της μειοψηφίας). Εξαίρεση υπάρχει, μόνο αν ο δικαστής δώσει σχετική εντολή βάσει του άρθρου 748 παρ. 3 ΚΠολΔ. Κατά την ίδια έννοια δεν απαιτείται η παράσταση ως αντιδίκου κάποιου μετόχου της μειοψηφίας ή/και της εταιρείας. Πάντως, όπως θα αναφερθεί και παρακάτω, είναι δυνατή η άσκηση παρέμβασης εκ μέρους κάποιου μετόχου της μειοψηφίας.

Ο πλειοψηφών μέτοχος αρκεί να αποδείξει, ότι έχει στην κυριότητά του το απαραίτητο ποσοστό μετοχών. Ο δικαστής προβαίνει μόνο σε τυπικό έλεγχο της νομιμότητας και δεν προβαίνει σε έλεγχο σκοπιμότητας. Για αυτό δεν αποτελεί προϋπόθεση αποδοχής της αίτησης η απόδειξη συγκεκριμένου σκοπού ή οφέλους από την υποχρεωτική εξαγορά. Για να ορισθεί το τίμημα εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας, ο πλειοψηφών μέτοχος προσκομίζει μέχρι την εκδίκαση την έκθεση πραγματογνωμοσύνης που συντάσσεται από την επιτροπή του άρθρου 9 παρ. 1 ΚΝ 2190/1920 ή από τα πρόσωπα του άρθρου 9 παρ. 4 ΚΝ 2190/1920. Στην παραπάνω απόφαση η σχετική έκθεση πραγματογνωμοσύνης προσδιόρισε ένα φάσμα τιμών εξαγοράς των μετοχών, ενώ το δικαστήριο δέχθηκε τη μέση τιμή ως πιο ορθή. Η εκδίκαση της συγκεκριμένης αίτησης δεν απαιτεί την καταβολή δικαστικού ενσήμου καθώς ακολουθείται η διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

Στην περίπτωση που οι μέτοχοι της μειοψηφίας ασκήσουν παρέμβαση σε αυτήν τη διαδικασία εκούσιας δικαιοδοσίας, τότε θα πρόκειται για κύρια παρέμβαση καθώς με αυτήν υποβάλλουν έναντι του αιτούντος αυτοτελές αίτημα παροχής έννομης προστασίας. Η παρέμβαση ασκείται με κατάθεση αυτοτελούς δικογράφου χωρίς όμως να επιβάλλεται η επίδοσή του στον πλειοψηφούντα μέτοχο ή στην εταιρεία. Πρέπει με έμφαση να υπογραμμισθεί ότι η απλή παράσταση του μετόχου της μειοψηφίας, με βάση π.χ. την κλήτευσή του από τον πλειοψηφούντα μέτοχο, αλλά χωρίς την κατάθεση του δικογράφου της παρέμβασης δεν αρκεί. Ο μειοψηφών μέτοχος ακόμα και αν παρασταθεί μετά από επίδοση της αίτησης, «δεν ακούγεται» ως μή διάδικος, ενώ οι ισχυρισμοί του δεν επηρεάζουν την εκδοθησόμενη απόφαση. Η παρέμβαση εκ των μετοχών της μειοψηφίας έχει ιδιαίτερη πρακτική σημασία, προκειμένου να επηρεάσουν την κρίση του δικαστηρίου είτε στην απόρριψη της αίτησης είτε (το πιθανότερο) στην διαμόρφωση του τιμήματος εξαγοράς των μετοχών τους. Για αυτό και οι παρεμβαίνοντες μπορούν να προσκομίσουν δική τους έκθεση πραγματογνωμοσύνης είτε του άρθρου 9 παρ. 1, 4 ΚΝ 2190/1920 είτε ακόμα και έκθεση πραγματογνωμοσύνης κατά τα άρθρα 368επ. ΚΠολΔ.

Η απόφαση που εκδίδεται σύμφωνα με το άρθρο 49γ ΚΝ 2190/1920 θα προσδιορίζει το αντάλλαγμα εξαγοράς, αλλά δεν χρειάζεται να εμπεριέχει προσδιορισμό των όρων καταβολής του ανταλλάγματος. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας εκ του άρθρου 49γ ΚΝ 2190/1920 (δήλωση, δημοσιότητα), επέρχεται η μεταβίβαση των ανώνυμων μετοχών της μειοψηφίας προς τον πλειοψηφούντα μέτοχο αυτοδικαίως κατά το άρθρο 49γ. Αυτή η έννομη συνέπεια επέρχεται κατά πλάσμα δικαίου, χωρίς παράδοση των μετοχών ή κάποια συμφωνία ή και αποδοχή του τιμήματος εξαγοράς από τους μετόχους μειοψηφίας.

Σχετικά Άρθρα

ΝΕΑ

ΔΙΚΑΣΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ