Περιορισμοί στις εξουσίες του διαχειριστή μίας ΟΕ: Η Απόφαση ΑΠ 1974/2025

Το γραφείο μας πέτυχε πρόσφατα θετική έκβαση σε υπόθεση ενώπιον του Αρείου Πάγου (ΑΠ 1974/2025), η οποία αφορούσε την ερμηνεία καταστατικού και τους περιορισμούς στις εξουσίες διαχειριστή ΟΕ. Όπως έκρινε το δικαστήριο, ο διαχειριστής μιας ομόρρυθμης εταιρείας δεσμεύεται απόλυτα και δεν επιτρέπεται να διενεργεί πράξεις κατά παράβαση των ορίων που θέτει το καταστατικό.

Το Νομικό Πλαίσιο και η Δέσμευση του Νομικού Προσώπου

Η απόφαση ΑΠ 1974/2025 έκρινε σχετικώς τα ακόλουθα: Κατά την διάταξη του άρθρου 68 παρ. 1 του ΑΚ η έκταση της εξουσίας εκείνου που είχε τη διοίκηση προσδιορίζεται από τις ουσιαστικές πράξεις ή το καταστατικό. Ο προσδιορισμός αυτός ισχύει έναντι τρίτων και, επομένως, τα όρια της εξουσίας του οργάνου διοικήσεως καθορίζονται από τη συστατική πράξη ή το καταστατικό (ΑΠ 1913/2013).

Από την διάταξη αυτή, σε συνδυασμό προς εκείνες των άρθρων 61, 65, 67 και 70 του ΑΚ προκύπτει ότι για να υποχρεωθεί το νομικό πρόσωπο από δικαιοπραξία πρέπει αυτή να έχει συναφθεί είτε από το όργανο που το διοικεί, το οποίο να ενεργεί μέσα στα όρια της εξουσίας του, κατά τους όρους της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού του, είτε από φυσικό πρόσωπο, στο οποίο παρέσχε σχετική εξουσία το όργανο που διοικεί το νομικό πρόσωπο (ΑΠ 461/2010). Αντιθέτως, δικαιοπραξία, η οποία έχει καταρτισθεί επ’ ονόματι νομικού προσώπου από φυσικό πρόσωπο, το οποίο δεν έχει την εξουσία εκπροσωπήσεώς του, δεν το δεσμεύει (ΑΠ 148/2013).

Η Παραμόρφωση Περιεχομένου Εγγράφου ως Λόγος Αναίρεσης

Περαιτέρω, κατά τη διάταξη του άρθρου 559 αριθμός 20 του ΚΠολΔ αναίρεση επιτρέπεται αν το δικαστήριο παραμόρφωσε το περιεχόμενο εγγράφου με το να δεχθεί πραγματικά γεγονότα προφανώς διαφορετικά από εκείνα, που αναφέρονται στο έγγραφο αυτό.

Κατά την αληθή έννοια της άνω διατάξεως, παραμόρφωση του περιεχομένου εγγράφου, που ιδρύει τον συγκεκριμένο λόγο αναιρέσεως, υπάρχει όταν το δικαστήριο της ουσίας υπέπεσε ως προς το αποδεικτικό -κατά την έννοια των άρθρων 339 και 432 επ. του ΚΠολΔ- έγγραφο σε διαγνωστικό λάθος αναγόμενο στην ανάγνωση του εγγράφου (σφάλμα αναγνώσεως) με την παραδοχή ότι αυτό περιέχει περιστατικά προδήλως διαφορετικά από εκείνα, που πράγματι περιλαμβάνει και στη συνέχεια, λόγω ακριβώς της παραμορφώσεως αυτής, καταλήγει σε αποδεικτικό πόρισμα επιζήμιο για τον αναιρεσείοντα αναφορικά με πράγματα που έχουν ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης (ΟλΑΠ 1/1999), στηρίζοντας την κρίση του επί του ουσιώδους ισχυρισμού προς απόδειξη ή ανταπόδειξη του οποίου χρησιμοποιήθηκε το έγγραφο αποκλειστικώς (ΑΠ 1435/2018) ή κατά κύριο λόγο στο έγγραφο που κατά τον τρόπο αυτό παραμορφώθηκε κατά το περιεχόμενό του (ΟλΑΠ 2/2008, ΑΠ 464/2019, ΑΠ 763/2018). Παραμόρφωση εγγράφου συνιστά, πάντως, και η παράλειψη του δικαστηρίου να αναγνώσει μέρος του εγγράφου, όταν το μέρος αυτό είναι κρίσιμο για την ουσία της υποθέσεως (ΑΠ 1195/2018, ΑΠ 922/2018, ΑΠ 1276/2017, ΑΠ 1219/2014, ΑΠ 355/2012, ΑΠ 1440/2002).

Προϋποθέσεις Παραδεκτού του Λόγου Αναιρέσεως

Για να είναι ορισμένος και συνεπώς παραδεκτός ο άνω λόγος αναιρέσεως πρέπει να αναγράφονται στο αναιρετήριο:

1. το έγγραφο που παραμορφώθηκε,
2. το αληθινό περιεχόμενο του εγγράφου,
3. το διαφορετικό περιεχόμενο που δέχθηκε το δικαστήριο, παραθέτοντας το περιεχόμενο του εγγράφου, με εκείνο που φέρεται να δέχθηκε η προσβαλλόμενη απόφαση να υφίσταται η δυνατότητα κρίσεως από τον Άρειο Πάγο περί της υπάρξεως διαγνωστικού σφάλματος κατά την ανάγνωση του εγγράφου,
4. ο ουσιώδης πραγματικός ισχυρισμός για την απόδειξη ή ανταπόδειξη του οποίου χρησιμοποιήθηκε το έγγραφο,
5. η επιρροή που είχε η λανθασμένη ανάγνωση του εγγράφου στο διατακτικό της αποφάσεως, δηλαδή το επιζήμιο για τον αναιρεσείοντα αποδεικτικό πόρισμα, στο οποίο κατέληξε το δικαστήριο εξαιτίας της παραμορφώσεως του εγγράφου (ΑΠ 922/2018, ΑΠ 194/2005),
6. να εκτίθεται (ή να προκύπτει) ότι πρόκειται για έγγραφο από εκείνα, τα οποία προβλέπονται στα άρθρα 339 ή 432 και επ. του ΚΠολΔ (ΑΠ 1573/2006) και, επιπλέον, ότι το έγγραφο αυτό προσκομίσθηκε με επίκληση (ΑΠ 1875/2006), ήτοι ότι προσκομίσθηκε κατά νόμιμο τρόπο στο δικαστήριο της ουσίας (ΑΠ 1311/2018, ΑΠ 333/2011).

Παραλλήλως, ο αναιρεσείων έχει την υποχρέωση να προσκομίσει το έγγραφο, το οποίο κατά τους ισχυρισμούς του φέρεται ότι παραμορφώθηκε, προκειμένου να εκτιμηθεί, σύμφωνα με το άρθρο 561 παρ. 2 του ΚΠολΔ, το αληθές περιεχόμενό του, για την διαπίστωση της βασιμότητας του άνω λόγου αναιρέσεως, άλλως, ο λόγος αυτός είναι αβάσιμος ως αναπόδεικτος (ΑΠ 1167/2019, ΑΠ 1414/2010).

Η δικηγορική μας εταιρεία έχει χειριστεί υποθέσεις τέτοιας φύσης, όμως η απλή ανάγνωση του παρόντος δεν παρέχει πλήρη ενημέρωση, η οποία παρέχεται από τους δικηγόρους της εταιρείας μας (εξειδικευμένοι στο εταιρικό δίκαιο – δίκαιο επιχειρήσεων).