Στις καθημερινές εμπορικές συναλλαγές, οι συνεργασίες συχνά ξεκινούν και εξελίσσονται χωρίς να έχει προηγηθεί η υπογραφή ενός ενιαίου συμφωνητικού. Μια παραγγελία εκτελείται, μια υπηρεσία παρέχεται ή οι όροι μιας συνεργασίας εφαρμόζονται στην πράξη, χωρίς τα μέρη να έχουν ανταλλάξει ένα ολοκληρωμένο συμβατικό κείμενο.
Μπορεί, όμως, μια επιχείρηση να δεσμευθεί νομικά χωρίς να έχει υπογράψει γραπτή σύμβαση; Μπορεί η συμφωνία των επιχειρήσεων να παραμείνει άγραφη αλλά ισχυρή; Και, κυρίως, μπορεί η συμπεριφορά ή ακόμη και η σιωπή της να θεωρηθεί αποδοχή μιας εμπορικής πρότασης;
Η απάντηση είναι καταφατική, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Η ελληνική νομοθεσία και η νομολογία αναγνωρίζουν τη δυνατότητα κατάρτισης εμπορικών συμβάσεων με σιωπηρή αποδοχή, γεγονός που καθιστά ιδιαίτερα σημαντική την προσεκτική διαχείριση της καθημερινής επιχειρηματικής επικοινωνίας.
Στην πράξη, οι εμπορικές συμφωνίες αποτυπώνονται συνήθως εγγράφως. Η μία επιχείρηση διατυπώνει την πρότασή της και η άλλη την αποδέχεται, με αποτέλεσμα να καταρτίζεται η σύμβαση. Συχνά, η συμφωνία περιλαμβάνεται σε ένα ενιαίο έγγραφο, το οποίο υπογράφεται από τους συμβαλλομένους.
Ωστόσο, η έγγραφη συμφωνία δεν αποτελεί απαραίτητη προϋπόθεση για την εγκυρότητα κάθε εμπορικής σύμβασης, σύμφωνα με το νόμο (κατά κανόνα, πλην ρητών εξαιρέσεων).
Ο έγγραφος τύπος απαιτείται μόνο στις περιπτώσεις στις οποίες προβλέπεται ρητά από τον νόμο, σύμφωνα και με τη σχετική διάταξη του άρθρου 160 Αστικού Κώδικα. Για την πλειονότητα των συμβάσεων στις εμπορικές συναλλαγές δεν επιβάλλεται τέτοια τυπική προϋπόθεση, με αποτέλεσμα να είναι δυνατή ακόμη και η προφορική ή σιωπηρή κατάρτισή τους.
Η κατάρτιση μιας σύμβασης δεν προϋποθέτει απαραίτητα την υπογραφή ενός κοινού συμφωνητικού. Η συμφωνία των μερών μπορεί να αποδεικνύεται και από την ανταλλαγή επιμέρους γραπτών επικοινωνιών.
Ενδεικτικά, τέτοια αποδεικτικά μέσα μπορεί να είναι:
Επομένως, ακόμη και χωρίς ένα ενιαίο υπογεγραμμένο έγγραφο, η συμφωνία μπορεί να έχει καταρτισθεί, εφόσον από την επικοινωνία των μερών προκύπτει η σύμπτωση των δηλώσεων βούλησής τους.
Μπορεί όμως ακόμα και χωρίς την ηλεκτρονική επικοινωνία να υπάρξει εμπορική συμφωνία. Η ταχύτητα των εμπορικών συναλλαγών και η ανάγκη άμεσης έναρξης συνεργασιών καθιστούν συχνό το φαινόμενο τα μέρη να προχωρούν στην εκτέλεση μιας συμφωνίας χωρίς προηγούμενη ανταλλαγή ρητών δηλώσεων αποδοχής (ούτε καν με τους παραπάνω ηλεκτρονικούς τρόπους).
Η νομολογία του Αρείου Πάγου αναγνωρίζει ότι η δήλωση βούλησης για την κατάρτιση μιας σύμβασης μπορεί να είναι είτε ρητή είτε σιωπηρή (ΑΠ 845/2019).
Ρητή δήλωση βούλησης είναι εκείνη που εκφράζεται άμεσα, με λόγια ή με νεύματα, και μπορεί να είναι τυπική ή άτυπη.
Σιωπηρή δήλωση βούλησης είναι εκείνη που συνάγεται από πράξεις οι οποίες, μολονότι πραγματοποιούνται για άλλον σκοπό, αποκαλύπτουν συμπερασματικά τη βούληση του προσώπου να συνάψει συγκεκριμένη συμφωνία.
Με άλλα λόγια, η σύμβαση μπορεί να καταρτισθεί όχι μόνο όταν μια επιχείρηση δηλώσει ρητά ότι αποδέχεται την πρόταση του αντισυμβαλλομένου της, αλλά και όταν η συμπεριφορά της καταδεικνύει ότι συμφωνεί με τους προτεινόμενους όρους.
Η επίκληση μιας σιωπηρής συμφωνίας δεν αρκεί από μόνη της. Εκείνος που υποστηρίζει ότι καταρτίστηκε σύμβαση με αυτόν τον τρόπο οφείλει να επικαλεστεί και να αποδείξει συγκεκριμένα πραγματικά περιστατικά.
Ειδικότερα, πρέπει να αποδεικνύονται:
Η υποχρέωση αυτή έχει επισημανθεί από τον Άρειο Πάγο με την απόφαση ΑΠ 296/2025.
Επομένως, δεν αρκεί να αποδειχθεί απλώς ότι υπήρξε κάποια συνεργασία μεταξύ των επιχειρήσεων. Πρέπει να τεκμηριώνεται ότι η συγκεκριμένη συμπεριφορά συνιστούσε αποδοχή συγκεκριμένης πρότασης και όχι απλώς μια ενέργεια που μπορούσε να εξηγηθεί με διαφορετικό τρόπο.
Η σιωπή δεν ισοδυναμεί αυτομάτως με αποδοχή μιας εμπορικής πρότασης. Ωστόσο, υπό συγκεκριμένες περιστάσεις, μπορεί να αποκτήσει δικαιοπρακτική σημασία και να επιφέρει νομικά αποτελέσματα.
Όπως δέχεται η νομολογία του Αρείου Πάγου, ερμηνευτικά μπορεί να αποδοθεί δικαιοπρακτικός χαρακτήρας ακόμη και στη σιωπή του προσώπου προς το οποίο απευθύνεται η πρόταση, εφόσον αυτό δικαιολογείται από την πρακτική που ακολουθούν τα μέρη (ΑΠ 600/2017, ΑΠ 884/2013, ΑΠ 1110/2013, ΑΠ 845/2019).
Αυτό σημαίνει ότι η προηγούμενη συναλλακτική συμπεριφορά των επιχειρήσεων, ο τρόπος με τον οποίο έχουν οργανώσει τη συνεργασία τους και οι ειδικότερες περιστάσεις της υπόθεσης μπορεί να είναι καθοριστικά στοιχεία για την αξιολόγηση της σιωπής.
Προσοχή: Η απλή μη απάντηση σε ένα email ή σε μια εμπορική προσφορά δεν συνεπάγεται από μόνη της ότι η πρόταση έγινε αποδεκτή. Απαιτείται αξιολόγηση του συνόλου των περιστάσεων και της πρακτικής που ακολουθούν τα μέρη, σύμφωνα με τον Άρειο Πάγο.
Η δυνατότητα σιωπηρής συμφωνίας δεν περιορίζεται μόνο στην αρχική κατάρτιση μιας σύμβασης.
Μια ήδη υφιστάμενη σύμβαση μπορεί να τροποποιηθεί ή ακόμη και να καταργηθεί με νεότερη συμφωνία των μερών, η οποία δεν είναι απαραίτητο να διατυπωθεί ρητά. Μπορεί, υπό τις νόμιμες προϋποθέσεις, να προκύπτει και από τη μεταγενέστερη συμπεριφορά τους.
Η δυνατότητα αυτή έχει αναγνωριστεί από τη νομολογία του Αρείου Πάγου (ΑΠ 776/2018, ΑΠ 1842/2013, ΑΠ 766/2003).
Συνεπώς, μια επιχείρηση δεν πρέπει να θεωρεί δεδομένο ότι οι αρχικοί συμβατικοί όροι εξακολουθούν να ισχύουν απαράλλακτοι, εάν η μεταγενέστερη συμπεριφορά των συμβαλλομένων υποδηλώνει ότι συμφώνησαν σε διαφορετική ρύθμιση.
Για να θεωρηθεί ότι μια σύμβαση καταρτίστηκε, είτε ρητά είτε σιωπηρά, πρέπει να πληρούνται συγκεκριμένες προϋποθέσεις ως προς την πρόταση και την αποδοχή της.
Πρώτον, η πρόταση πρέπει να είναι πλήρης. Πρέπει να περιλαμβάνει τα στοιχεία που απαιτούνται για τη σύμβαση που επιδιώκεται να καταρτισθεί, ιδίως τα ουσιώδη στοιχεία της, καθώς και όσα επιμέρους στοιχεία ο προτείνων θεωρεί ότι πρέπει να προσδιοριστούν ειδικότερα.
Δεύτερον, η αποδοχή πρέπει να συμφωνεί με το περιεχόμενο της πρότασης. Δεν πρέπει να περιλαμβάνει επιφυλάξεις ή τροποποιήσεις που μεταβάλλουν τους προτεινόμενους όρους.
Τρίτον, η αποδοχή πρέπει να ακολουθεί την πρόταση και να περιέλθει σε εκείνον που την υπέβαλε. Η χρονική και ουσιαστική σύνδεση μεταξύ πρότασης και αποδοχής είναι απαραίτητη για τη διαπίστωση της κατάρτισης της σύμβασης.
Η τήρηση των παραπάνω προϋποθέσεων είναι ιδιαίτερα σημαντική, καθώς σε περίπτωση διαφωνίας μεταξύ των επιχειρήσεων θα πρέπει να αποδειχθεί όχι μόνο ότι υπήρξε συνεργασία, αλλά και ποιο ακριβώς ήταν το περιεχόμενο της συμφωνίας που τις δέσμευε.
Η δυνατότητα σύναψης συμβάσεων χωρίς έγγραφο συμφωνητικό προσφέρει ευελιξία και ταχύτητα στις εμπορικές συναλλαγές. Ταυτόχρονα, όμως, μπορεί να δημιουργήσει σημαντικές αποδεικτικές δυσκολίες.
Όταν οι όροι μιας συνεργασίας δεν έχουν αποτυπωθεί με σαφήνεια, ενδέχεται να προκύψουν διαφωνίες σχετικά με:
Για τον λόγο αυτό, η έγγραφη αποτύπωση των εμπορικών συμφωνιών παραμένει η ασφαλέστερη πρακτική, ακόμη και όταν ο νόμος δεν την επιβάλλει ως προϋπόθεση εγκυρότητας.
Η έλλειψη υπογεγραμμένης σύμβασης δεν σημαίνει απαραίτητα ότι δεν υπάρχει δεσμευτική εμπορική συμφωνία. Η σύμβαση μπορεί να καταρτισθεί προφορικά ή σιωπηρά, ενώ ακόμη και η μεταγενέστερη συμπεριφορά των μερών μπορεί, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, να αποδεικνύει τροποποίηση ή κατάργηση μιας αρχικής συμφωνίας.
Το κρίσιμο ζήτημα είναι εάν από τα πραγματικά περιστατικά προκύπτει σαφώς η πρόταση και η αποδοχή της, καθώς και εάν τηρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει ο νόμος.
Η σωστή νομική αξιολόγηση της εμπορικής αλληλογραφίας, της συναλλακτικής πρακτικής και των ενεργειών των συμβαλλομένων μπορεί να αποδειχθεί καθοριστική σε μια εμπορική διαφορά.
Εάν αντιμετωπίζετε διαφωνία σχετικά με την ύπαρξη ή το περιεχόμενο μιας εμπορικής συμφωνίας, επικοινωνήστε με την Βενιέρης-Αλεξανδροπούλου για να εξετάσουμε τα πραγματικά περιστατικά και τα διαθέσιμα αποδεικτικά στοιχεία και να αξιολογήσουμε τη νομική σας θέση.
Ναι. Εφόσον ο νόμος δεν απαιτεί συγκεκριμένο έγγραφο τύπο, μια εμπορική σύμβαση μπορεί να καταρτισθεί προφορικά ή σιωπηρά, αρκεί να προκύπτει η σύμπτωση της πρότασης και της αποδοχής των συμβαλλομένων.
Όχι αυτομάτως. Η σιωπή μπορεί να αποκτήσει δικαιοπρακτική σημασία, μόνο εφόσον αυτό δικαιολογείται από τις ειδικότερες περιστάσεις και τη συναλλακτική πρακτική των μερών. Απαιτείται αξιολόγηση των πραγματικών περιστατικών.
Ναι, εφόσον δεν υπάρχει νόμιμη απαίτηση ειδικού τύπου και από τη μεταγενέστερη συμπεριφορά των συμβαλλομένων προκύπτει σαφώς η βούλησή τους να τροποποιήσουν ή να καταργήσουν την αρχική συμφωνία.
