Έξοδος Εταίρου από Εταιρεία (ΟΕ, ΕΕ, ΕΠΕ & ΙΚΕ): Ο Απόλυτος Νομικός Οδηγός

Μια εταιρεία μπορεί κάποια στιγμή να ολοκληρώσει τον κύκλο της ως επιχειρηματική δραστηριότητα. Το ίδιο ακριβώς μπορεί να ισχύει και για τη συμμετοχή ενός εκ των εταίρων, ο οποίος επιθυμεί πλέον να λήξει τη συμμετοχή του στο σχήμα. Η έξοδος εταίρου από εταιρεία είναι μια κρίσιμη νομική διαδικασία, της οποίας ο βασικός σκοπός δεν είναι απλώς η αποδέσμευση, αλλά η κατοχύρωση της σωστής χρηματικής αξίας που οφείλεται στον εξερχόμενο εταίρο ως αντάλλαγμα για το μερίδιο που “αφήνει πίσω του”.

Η Διαδικασία Αποχώρησης: Απαιτείται Συναίνεση;

Εάν υπάρχει σύμπνοια απόψεων, η λύση είναι απλή:

• Ακολουθείται η διαδικασία μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου του εξερχόμενου εταίρου.
• Το μερίδιο αποκτάται είτε από ήδη υπάρχοντα εταίρο, είτε από νέο πρόσωπο ως νεοεισερχόμενο στην εταιρεία.

Εάν οι λοιποί εταίροι δεν συμφωνούν – είτε με την ίδια την αποχώρηση είτε με το ύψος του ανταλλάγματος – ο νόμος δίνει σαφή διέξοδο:

• The έξοδος εταίρου από εταιρεία (ΟΕ, ΕΕ, ΙΚΕ, ΕΠΕ) επιτρέπεται ρητώς από τον νόμο.
• Η άσκηση αυτού του δικαιώματος δεν εξαρτάται από τη συναίνεση άλλου προσώπου, το οποίο θα μπορούσε με την άρνησή του να εγκλωβίσει τον εταίρο.
• Η αποδέσμευση ξεκινά με την αποστολή εξώδικης δήλωσης προς τους άλλους εταίρους και την εταιρεία, η οποία επιδίδεται με δικαστικό επιμελητή.
• Η διαδικασία εξόδου ολοκληρώνεται με την αποστολή των σχετικών αποδεικτικών επίδοσης στο ΓΕΜΗ.

Επίκληση Λόγου Αποχώρησης

• Αν η εταιρεία είναι αορίστου χρόνου, δεν χρειάζεται να επικαλεστείτε συγκεκριμένο λόγο.
• Αν η εταιρεία είναι ορισμένου χρόνου, ο νόμος επιβάλλει την αναφορά ενός συγκεκριμένου και σπουδαίου λόγου εξόδου, προκειμένου να θεμελιωθεί η οικονομική αξίωση επί της εταιρικής μερίδας.

Οικονομική Αποτίμηση: Τι Ποσό Δικαιούται ο Εξερχόμενος Εταίρος;

Ο εταίρος που αποφασίζει να εξέλθει δεν χάνει την αξία της εταιρικής του συμμετοχής. Αντιθέτως, αποκτά αξίωση για την καταβολή χρημάτων που αντιστοιχούν πλήρως σε αυτήν. Για τον ακριβή υπολογισμό, ο νόμος προβλέπει ότι αποτιμάται με συγκεκριμένο τρόπο η πραγματική και εμπορική αξία της επιχείρησης.

Στον υπολογισμό συνεκτιμώνται αυστηρά τα εξής:

• Το σύνολο του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρείας.
• Ο τζίρος, τα κέρδη και το ισχύον πελατολόγιο.
• Η τεχνογνωσία, τα μηχανήματα, το προσωπικό, τα εμπορικά σήματα και τα προϊόντα.
• Τα μελλοντικά κέρδη που ο εξερχόμενος εταίρος δεν θα λάβει.
• Τα κέρδη προηγούμενων ετών (μερίσματα) που δεν έχει ακόμα εισπράξει, τα οποία δεν χάνονται καθώς υπόκεινται σε εικοσαετή παραγραφή.

Η αξία της εταιρικής μερίδας δεν περιορίζεται στην αρχική εισφορά ή στα χρήματα που έδωσε ο εταίρος για να μπει στην εταιρεία, αλλά αξιώνεται η πραγματική, πλήρης και συνολική αξία της συμμετοχής του. Ο εταίρος φεύγει με τα χρήματα που θα λάμβανε αν μεταβίβαζε με πώληση σε κάποιον τρίτον τη συμμετοχή του.

Η Δικαστική Οδός & Ο Προσδιορισμός της Αξίας

Για την είσπραξη των χρημάτων, ο εταίρος καταθέτει αίτηση η οποία εκδικάζεται με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, έχοντας όμως τις συνέπειες μιας τακτικής αγωγής.

• Για τις ΕΠΕ: Ο νόμος (άρθρο 33 παρ. 2 του Ν.3190/1955) ορίζει το δικαίωμα εξόδου και την αποτίμηση της μερίδας από το Μονομελές Πρωτοδικείο, ενώ η αξία αποδίδεται κατόπιν μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου.
• Για τις ΟΕ και ΕΕ: Η αντίστοιχη διαδικασία προβλέπεται στα άρθρα 261-264 του Ν.4072/2012, κατοχυρώνοντας τη δικαστική αποτίμηση της αποχωρούσας συμμετοχής.

Σημείωση: Τα χρήματα οφείλονται πρωτίστως από την ίδια την εταιρεία, ωστόσο, σε περιπτώσεις ομόρρυθμων εταιρειών, το ποσό οφείλεται ταυτόχρονα και από τους άλλους ομόρρυθμους εταίρους με την προσωπική τους περιουσία, όπως έχει γίνει δεκτό από την πρόσφατη νομολογία του Αρείου Πάγου.

Διαβάστε επίσης: Αποχώρηση Εταίρου & Διαιτησία: Πώς Καθορίζεται η Χρηματική Αξία της Εταιρικής Μερίδας

Secure Your Legal Shield

Η σωστή προετοιμασία για την έξοδο εταίρου από εταιρεία είναι καθοριστική. Μια λανθασμένη εκτίμηση μπορεί να σας στερήσει σημαντικά κεφάλαια που δικαιωματικά σας ανήκουν. Καθώς η απλή ανάγνωση νομικών κειμένων και άρθρων δεν παρέχει την πλήρη και εξατομικευμένη ενημέρωση που απαιτεί η σοβαρότητα μιας εταιρικής σύγκρουσης, η υποστήριξη από εξειδικευμένους νομικούς παραστάτες κρίνεται επιβεβλημένη.

Η δικηγορική μας εταιρεία έχει χειριστεί πλήθος τέτοιων απαιτητικών υποθέσεων στο εταιρικό δίκαιο. Επικοινωνήστε σήμερα με τη Valaw για να αξιολογήσουμε τα οικονομικά και νομικά δεδομένα της δικής σας εταιρικής συμμετοχής και να σχεδιάσουμε την πλέον προσοδοφόρα στρατηγική αποχώρησης.

Frequently Asked Questions (FAQ)