Μια επιτυχημένη εταιρεία χτίζεται σε χρόνια. Όταν όμως περνά στα παιδιά ή στους κληρονόμους του ιδρυτή, συχνά φέρνει μαζί της και τις πρώτες σοβαρές διαφωνίες.
Ο ένας θέλει να επεκταθεί, ο άλλος να κρατήσει τα κεκτημένα, και κάθε απόφαση καταλήγει σε σύγκρουση. Έτσι μια κερδοφόρα επιχείρηση μπορεί μέσα σε λίγους μήνες να βρεθεί σε πλήρες λειτουργικό αδιέξοδο.
Σε αυτές τις περιπτώσεις, η διάσπαση εταιρείας είναι συνήθως η ασφαλέστερη διέξοδος για όλους τους εταίρους.
Όταν οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν μπορούν πια να συνεργαστούν, οι λύσεις που εξετάζονται πρώτες είναι συχνά και οι πιο επιζήμιες:
Ο Ν. 4601/2019 ρυθμίζει τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, ανάμεσά τους και τη διάσπαση. Με τη διάσπαση, η εταιρεία αναδιαρθρώνεται και η δραστηριότητά της συνεχίζεται μέσα από νέα, ανεξάρτητα νομικά πρόσωπα.
Στην πράξη: η επιχειρηματική δραστηριότητα συνεχίζεται. Κάθε εταίρος παίρνει το κομμάτι που του αναλογεί και το διοικεί όπως κρίνει, ενώ η περιουσιακή αξία που χτίστηκε με τα χρόνια μένει ανέπαφη από τη σύγκρουση.
Η διάσπαση απαιτεί προσεκτική προετοιμασία, όμως τα οφέλη της είναι σημαντικά:
Οι απαλλαγές δεν ισχύουν αυτόματα. Εξαρτώνται από τον σχεδιασμό της διάσπασης, την εταιρική μορφή και το είδος των περιουσιακών στοιχείων. Γι’ αυτό ο νομικός και ο φοροτεχνικός σχεδιασμός πρέπει να προηγηθούν κάθε άλλου βήματος.
Διαβάστε επίσης: αν εξετάζετε την έξοδο εταίρου με αποζημίωση, το άρθρο μας «Αποχώρηση Εταίρου & Διαιτησία: Πώς Καθορίζεται η Χρηματική Αξία της Εταιρικής Μερίδας» εξηγεί πώς αποτιμάται η μερίδα.
Η διάσπαση εταιρείας απαιτεί στενό συντονισμό νομικών και φοροτεχνικών συμβούλων. Η ομάδα εταιρικού δικαίου της Valaw έχει μεγάλη εμπειρία στη διαχείριση εταιρικών διαφωνιών και στην υλοποίηση σύνθετων εταιρικών μετασχηματισμών.
Επικοινωνήστε μαζί μας για να αξιολογήσουμε τα δεδομένα της εταιρείας σας και να σχεδιάσουμε τον ασφαλέστερο τρόπο διαχωρισμού.
Επικοινωνήστε με την ομάδα εταιρικού δικαίου
Νομικά γίνεται, όμως κοστίζει πολύ. Τα ακίνητα ανήκουν στο νομικό πρόσωπο της εταιρείας και η απευθείας μεταβίβασή τους στους εταίρους ως φυσικά πρόσωπα επιβαρύνεται με φόρο μεταβίβασης και φόρο υπεραξίας. Η διάσπαση εταιρείας πετυχαίνει τον ίδιο στόχο με ελάχιστο ή μηδενικό φορολογικό κόστος.
Ο νόμος, μαζί με τις φορολογικές διατάξεις για τους μετασχηματισμούς, προβλέπει φορολογική ουδετερότητα. Εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις, η μεταβίβαση της περιουσίας και η ανταλλαγή μεριδίων γίνονται χωρίς φόρο υπεραξίας, φόρο μεταβίβασης ακινήτων και τέλη χαρτοσήμου.
Τότε η διάσπαση δεν είναι το κατάλληλο εργαλείο. Εξετάζεται η οικειοθελής έξοδος ή η εξαγορά της εταιρικής του μερίδας. Αν το καταστατικό έχει σχετική πρόβλεψη ή διαιτητική ρήτρα, η αξία της μερίδας μπορεί να οριστεί μέσω διαιτησίας.
Όχι. Η εταιρεία αναδιαρθρώνεται και η δραστηριότητα συνεχίζεται μέσα από τις νέες εταιρείες, όπου μεταφέρεται και η περιουσιακή της αξία.
Κάθε εταίρος γίνεται μοναδικός μέτοχος ή εταίρος της δικής του νέας εταιρείας. Αποφασίζει μόνος του για τη στρατηγική της, χωρίς να χρειάζεται τη συναίνεση των πρώην συνεταίρων του.
