Προσωπική ευθύνη μελών διοίκησης εταιρείας: Τι έκρινε το Εφετείο Αθηνών με την απόφαση 1803/2026

Οι αποφάσεις της διοίκησης μιας εταιρείας επηρεάζουν την ίδια την επιχείρηση και τους τρίτους που συναλλάσσονται μαζί της. Γι’ αυτό ένα από τα πιο συχνά ερωτήματα στις εταιρικές διαφορές είναι πότε ευθύνονται προσωπικά, με τη δική τους περιουσία, τα φυσικά πρόσωπα που διοικούν την εταιρεία.

Η απόφαση 1803/2026 του Εφετείου Αθηνών απαντά σε ένα κρίσιμο σκέλος του ερωτήματος: τι πρέπει να επικαλεστεί ο ζημιωθείς τρίτος για να στραφεί κατά των μελών της διοίκησης.

Τι έκρινε η απόφαση 1803/2026 για τη συμπεριφορά κάθε μέλους

Σε πολλές δίκες αποζημίωσης, οι εναγόμενοι διοικούντες υποστηρίζουν ότι ο ενάγων οφείλει να περιγράψει αναλυτικά τι έκανε ή τι παρέλειψε κάθε μέλος της διοίκησης ξεχωριστά.

Το Εφετείο Αθηνών έκρινε ρητά τα εξής:

• Η συμπεριφορά κάθε μέλους δεν χρειάζεται εξειδίκευση. Ο ενάγων δεν υποχρεούται να περιγράψει τη συγκεκριμένη ενέργεια ή παράλειψη κάθε μέλους που εκπροσωπεί την εταιρεία.
• Αρκεί η ζημία από τη συναλλακτική συμπεριφορά της εταιρείας. Αρκεί ότι τα μέλη της διοίκησης, εκπροσωπώντας την εταιρεία, έπραξαν ή παρέλειψαν να πράξουν και προκλήθηκε ζημία σε τρίτο.
• Η ευθύνη θεμελιώνεται κατ’ αρχήν. Δεν χρειάζεται να περιγραφεί πώς κατανέμονται οι αρμοδιότητες μέσα στο διοικητικό συμβούλιο.

 

Τι σημαίνει στην πράξη: ο ζημιωθείς τρίτος συνήθως δεν γνωρίζει ποιος έκανε τι μέσα στο Δ.Σ., και η απόφαση δεν του ζητά να το αποδείξει. Το βάρος περνά στο μέλος που υποστηρίζει ότι δεν ευθύνεται. Η κρίση αυτή ακολουθεί τη σταθερή νομολογία του Αρείου Πάγου, που αναφέρουμε παρακάτω.

Το νομικό πλαίσιο: άρθρο 71 ΑΚ και αδικοπρακτική ευθύνη

Σύμφωνα με το άρθρο 71 του Αστικού Κώδικα, το νομικό πρόσωπο ευθύνεται για τις πράξεις ή παραλείψεις των οργάνων που το αντιπροσωπεύουν, εφόσον έγιναν κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους και γεννούν υποχρέωση αποζημίωσης.

Σε συνδυασμό με τα άρθρα 65 παρ. 1 και 67 ΑΚ, προκύπτουν τα εξής:

• Διοίκηση και εκπροσώπηση. Το νομικό πρόσωπο διοικείται από φυσικά πρόσωπα, που φροντίζουν τις υποθέσεις του και το εκπροσωπούν δικαστικά και εξώδικα.
• Οι υποχρεώσεις της εταιρείας αφορούν και τους διοικούντες. Οι νόμιμες υποχρεώσεις του νομικού προσώπου αφορούν στην ουσία τα φυσικά πρόσωπα μέσω των οποίων εκφράζεται η βούλησή του.
• Προσωπική αδικοπρακτική ευθύνη. Αν τα όργανα διοίκησης παραβιάσουν υπαίτια, με πράξη ή παράλειψη, κανόνα δικαίου που επιβάλλει επιταγή ή απαγόρευση στο νομικό πρόσωπο, ευθύνονται και τα ίδια προσωπικά από αδικοπραξία.
• Ευθύνη εις ολόκληρον. Το υπαίτιο φυσικό πρόσωπο ευθύνεται μαζί με το νομικό πρόσωπο, εις ολόκληρον, για την αποκατάσταση της ζημίας.
• Υπαιτιότητα έχουν μόνο τα φυσικά πρόσωπα. Ο δόλος και η αμέλεια είναι ψυχικές καταστάσεις, άρα αφορούν μόνο φυσικά πρόσωπα. Το νομικό πρόσωπο ευθύνεται λόγω της αδικοπραξίας των οργάνων του.

Τι ισχύει ειδικά για τις ανώνυμες εταιρείες

Στην ΑΕ, όργανο διοίκησης και εκπροσώπησης είναι το διοικητικό συμβούλιο. Ενεργεί συλλογικά και αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας και τη διαχείριση της περιουσίας της.

• Κατά κανόνα, καμία προσωπική ευθύνη για τα εταιρικά χρέη. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν ευθύνονται προσωπικά για τα αμιγώς συμβατικά χρέη της εταιρείας.
• Η εξαίρεση της αδικοπραξίας. Ο κανόνας κάμπτεται όταν υπάρχει πταίσμα των διοικούντων από αδικοπραξία (άρθρα 914, 919 και 932 ΑΚ).
• Συλλογική ευθύνη. Για να υποχρεωθεί σε αποζημίωση κάθε μέλος του Δ.Σ., δεν χρειάζεται να εξειδικευτούν οι αρμοδιότητές του ή η στάση που κράτησε όταν πάρθηκε η απόφαση.

Πώς μπορεί να αμυνθεί ένα μέλος της διοίκησης

Η ευθύνη θεμελιώνεται κατ’ αρχήν συλλογικά. Κάθε μέλος έχει όμως μια ατομική άμυνα: την ένσταση έλλειψης υπαιτιότητας.

• Η ένσταση. Το μέλος μπορεί να προβάλει ότι, για ειδικούς λόγους, δεν είναι προσωπικά υπαίτιο για τη ζημιογόνα πράξη ή παράλειψη.
• Το βάρος απόδειξης. Τους λόγους αυτούς πρέπει να τους αποδείξει το ίδιο το μέλος. Για παράδειγμα, ότι διαφώνησε αιτιολογημένα και η διαφωνία του καταγράφηκε στα πρακτικά, ότι βρισκόταν σε αντικειμενική αδυναμία ή ότι δεν είχε εμπλοκή στον συγκεκριμένο τομέα.
• Η νομολογία. Η κρίση του Εφετείου συμφωνεί με τη σταθερή νομολογία του Αρείου Πάγου (ΑΠ 1761/2024, 1532/2024, 167/2024, 141/2023, 127/2023, 835/2022).

Αν είστε μέλος Δ.Σ. ή διαχειριστής εταιρείας, η συνέπεια είναι πρακτική: κάθε σημαντική απόφαση χρειάζεται νομική τεκμηρίωση και κάθε διαφωνία σας πρέπει να καταγράφεται στα πρακτικά. Αυτά θα προστατεύσουν την προσωπική σας περιουσία αν αργότερα προκύψει αξίωση αποζημίωσης.

Διαβάστε επίσης: «Αποχώρηση Εταίρου & Διαιτησία: Πώς Καθορίζεται η Χρηματική Αξία της Εταιρικής Μερίδας».

Αντιμετωπίζετε εταιρική διαφορά ή αξίωση αποζημίωσης;

Η υπεράσπιση μελών διοίκησης, όπως και η διεκδίκηση αποζημίωσης από αυτά, απαιτεί καλή γνώση του εταιρικού και του αστικού δικαίου και σωστή δικαστική στρατηγική. Η δικηγορική εταιρεία Valaw έχει εκτεταμένη εμπειρία στην εκπροσώπηση επιχειρήσεων και στελεχών διοίκησης σε σύνθετες εμπορικές και εταιρικές διαφορές.

Επικοινωνήστε με την ομάδα μας για να εξετάσουμε τα δεδομένα της υπόθεσής σας και να σχεδιάσουμε την κατάλληλη στρατηγική.

Επικοινωνήστε με την ομάδα εταιρικού δικαίου

Το άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν υποκαθιστά εξατομικευμένη νομική συμβουλή.

Συχνές ερωτήσεις για την ευθύνη των μελών διοίκησης